Un Fellini anciano que sufre de insomnio se despierta cada madrugada y da largos paseos por la ciudad de Roma, mientras espera el amanecer. En ocasiones sueña. Entonces agarra uno de sus cuadernos y dibuja esos sueños tal y como lleva haciendo desde hace casi treinta años por recomendación de su psiquiatra. Durante sus salidas le vienen a la memoria recuerdos relacionados con la zona de Roma por donde camina; cuenta anécdotas de su llegada a la Ciudad Eterna, cuando intentaba sobrevivir por los alrededores de la estación Termini, de sus inicios como caricaturista callejero en Via Veneto, de su entrada en la revista satírica Marc'Aurelio, de la guerra...
Se suceden apuntes y sueños con sus compañeros de viaje: Giulietta Masina, Aldo Fabrizi, Rinaldo Geleng, Roberto Rossellini, Liliana Betti... También con Dalí, su admirado Dick Tracy, el circo, los estudios Cinecittà, su amistad con Balthus... También encuentros imaginarios con fantasmas del pasado como Anita Ekberg, Marcello Mastroianni, Pier Paolo Pasolini, y ya, entre hospitales, con Mastorna, el mítico personaje de esa película que nunca llegaría a hacer.
